有限责任公司的控制和法律不确定性

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尽管这对于“有限”公司来说似乎是一种良好且预期的灵活性，但重要的是要记住，该主题的不断法律变化会导致巴西商业环境中的法律不确定性。 这似乎是很久以前的事了，但任何自 2002 年以来从事公司法工作的人都记得《民法典》所造成的混乱，当时它规定了需要 75% 的批准才能更改公司章程的规则。 当时持有50%以上且75%以下资本且在此之前对有限责任配额公司行使完全控制权的配额持有人丧失了完全控制权。 2002年《民法典》颁布后，这些股东开始必须与持有25%以上资本的股东分享控制权，因为这些公司的相关决策需要获得股东的批准。 在这种情况下，更名为有限公司的有限责任公司有一年的时间适应新民法典，但控制人却无能为力。多数原则所巩固的理解是，社会契约只能改变民法典的法定人数以增加法定人数，但不能规定旧的多数票。

现在，已经适应《民法典》规则并根据现行法律制定社会合同和合作伙伴协议的商人再次对第 14,451/22 号法律的变化感到惊讶。 30天内，即10月22日起，新的法定人数将自动适用于公司章程未规定批准法定人数或明确规定采用法定法定人数的有限公司，不再重复。 这种情况下的有 WhatsApp 号码数据 限公司在修改公司章程、设立、合并、解散和停止清算状态以及任命非合伙人管理人时不再需要 75% 的法定人数。 此外，关于非合伙人管理人的任命，第14,451/2022号法律在未缴付资本的情况下将批准法定人数从100%减少至75%，这意味着持股不超过25%的股东也将失去有权否决由占其余 75% 资本的股东任命的非合伙人管理人，但仍对有限公司承担连带责任，直至资本全部缴清。



乍一看，法定人数的灵活性似乎是商业领域普遍存在的意志自治的良好发展，因为社会契约可以在这些事务中采用高于多数的任何法定人数。 然而，立法者再次忘记了，这些社团中还有股东，他们是根据法律规则确立自己的权利的。 因此，如果公司章程有所遗漏，持股25%以上且50%以下的股东不再拥有对重大事项的否决权，这是法律所保障的。而这一次，这些受影响的股东却无能为力，因为他们无法强迫大股东现在将法律规定的法定人数纳入公司章程，从而为他们提供保护。 毫无疑问，商业关系中普遍存在的意志自主权对巴西的商业环境是有利的。然而，有必要权衡不断的法律变化和由此产生的法律不确定性在多大程度上阻碍了潜在投资者对巴西公司的兴趣。里巴斯预测：“对于对这一变化不满意的成员来说，另一个可能的途径是行使退出权，司法机构可能会因讨论退出成员股票的估值而被起诉”。